Pasek boczny artykułu

Przesłane
4 kwietnia 2020
Opublikowane
27 marca 2021
Pobieranie
PDF
Statystyczny
Read Counter : 243 Pobieranie : 153

Treść głównego artykułu

Abstrakt

According to Article 58 § 1 of the Polish Civil Code, a legal transaction contrary to the law and a legal transaction aimed at circumventing the law are different grounds for declaring a legal transaction invalid, whereas according to Article 252§ 1 and Article425§ 1 of the Polish Commercial Companies Code basis for declaring resolutions of the shareholder meeting invalid is only their contradiction with the law. Therefore, the question arises as to whether it is admissible to declare the invalidity of the resolutions of the shareholder meeting which were intended to circumvent the law and whether the resolutions of the shareholder meeting can be qualified as legal actions.
A positive answer to the last of the above questions raises further doubts, namely whether the contradiction of the resolutions with the principles of social coexistence referred to in Article 58 § 2 of the Civil Code may also be grounds for declaring the resolutions of the shareholder meeting invalid, and whether it may be stated under Article 58 § 3 of the Civil Code that only a part of the resolutions of
the shareholder meeting is invalid. The second important issue is the possibility of applying the provisions on defects in the declarations of will referred to in Articles 82-88 of the Civil Code to the votes of shareholders and on their basis to declare the resolutions of the shareholder meeting invalid.
Conclusions resulting from the conducted deliberations confirm the possibility of proper application of the provisions of the Civil Code as a basis for declaring the resolutions of the shareholder meeting invalid, with the reservation that when applying these provisions, the nature of individual resolutions of the meetings of capital companies should be taken into account and that the invalidity of these resolutions cannot be declared “by law” ( absolute invalidity), but only as part of an appeal against the resolutions in the mode provided for in the Commercial Companies Code.

Słowa kluczowe

resolutions of the shareholder meeting, invalid resolutions of meetings of capital companies, unlawful acts, defects in declarations of will, Polish Civil Code

Szczegóły artykułu

Creative Commons License

Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.

Referencje

  1. Antoszek Piotr, Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2009.
  2. Bilewska Katarzyna, Magdalena Warzecha, „Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – polemika” Przegląd Prawa Handlowego, No. 7 (2010): 54-58.
  3. Czerniawski Ryszard, Walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2009.
  4. Domański Grzegorz, Maciej Goszczyk, „Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej” Przegląd Prawa Handlowego, No. 1 (2002): 10-20.
  5. Frąckowiak Józef, „Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność” Przegląd Prawa Handlowego, No. 9 (2014): 26-33.
  6. Frąckowiak Józef, „Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą” Przegląd Prawa Handlowego, No. 11 (2007): 5-15.
  7. Gocłowski Marcin, „Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika” Przegląd Prawa Handlowego, No. 7 (2002): 5-10.
  8. Grzybowski Stefan, Prawo cywilne. Warszawa: Państwowe Wydawnictwo Naukowe, 1981.
  9. Gutowski Maciej, „Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do podlegających uchyleniu uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółek kapitałowych” Przegląd Prawa Handlowego, No. 12 (2009): 19-25.
  10. Gutowski Maciej, Nieważność czynności prawnej. Warszawa: C. H. Beck, 2006.
  11. Gutowski Maciej, Nieważność czynności prawnej. Warszawa: C. H. Beck, 2008.
  12. Gwiazdomorski Jan, „Próba korektury pojęcia czynności prawnej” Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego, No.1 (1973): 57-70.
  13. Hajos-Iwańska Agnieszka, Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych. Warszawa: C. H. Beck, 2014.
  14. Herbet Andrzej, „Zastaw na udziale wspólnika w spółce z o.o., a prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Glosa do wyroku SN z dnia 8 października 1999 r., II CKN 496/98” Państwo i Prawo, No. 9 (2000): 112-117.
  15. Jarocha Andrzej, Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej. Toruń: TNOiK „Dom Organizatora”, 2010.
  16. Karolak Adam, „Forma prawna uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej. Glosa do wyroku SN z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 686/04” Glosa, No. 1 (2007): 55-69.
  17. Koch Andrzej, Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Warszawa: C. H. Beck, 2011.
  18. Łazarewicz Sylwia, „Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych na tle projektu księgi pierwszej kodeksu cywilnego”, [w:] Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym, ed. Teresa Mróz, Mirosław Stec. 758-772. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2012.
  19. Machnikowski Piotr, Swoboda umów według art. 3531 KC. Konstrukcja prawna. Warszawa C. H. Beck, 2005.
  20. Marszałkowska-Krześ Elwira, „Charakter prawny uchwały” Przegląd Prawa Handlowego, No. 6 (1998): 23-26.
  21. Marszałkowska-Krześ Elwira, Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych. Warszawa: Konieczny i Kruszewski, 2000.
  22. Michalski Marek, „Dopuszczalność rozszczepiania uprawnień udziałowych z akcji” Przegląd Prawa Handlowego, No. 5 (2008): 35-42.
  23. Michalski Marek, Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną. Kraków: Zakamycze, 2004.
  24. Okolski Józef, Dominika Wajda, „Rządy większości a ochrona akcjonariuszy mniejszościowych” Przegląd Prawa Handlowego, No. 6 (2005): 4-9.
  25. Osajda Konrad, „Kodeks spółek handlowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego w pierwszym półroczu 2004 r.” Glosa, No. 2 (2005): 5-26.
  26. Pęczyk-Tofel Anna, Marcin Stanisław Tofel, „Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych” Przegląd Prawa Handlowego, No. 8 (2007): 18-24.
  27. Płonka Ewa, „Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółk kapitałowej” Państwo i Prawo, No. 1 (1990): 89-101.
  28. Radwański Zbigniew, „Rodzaje czynności prawnych”, [in:] System Prawa Prywatnego, Prawo cywilne – część ogólna 2, ed. Zbigniew Radwański. 176-222. Warszawa: C.H. Beck, 2008.
  29. Radwański Zbigniew, „Treść czynności prawnej”, [w:] System Prawa Prywatnego, Prawo cywilne – część ogólna 2, ed. Zbigniew Radwański. 224-283. Warszawa: C.H. Beck, 2008.
  30. Radwański Zbigniew, „Wady oświadczenia woli”, [in:] System Prawa Prywatnego, Prawo cywilne – część ogólna 2, ed. Zbigniew Radwański. 379-428. Warszawa: C.H. Beck, 2008.
  31. Radwański Zbigniew, „Zagadnienia ogólne czynności prawnych”, [in:] System Prawa Prywatnego, Prawo cywilne – część ogólna 2, ed. Zbigniew Radwański. 2-35. Warszawa: C. H. Beck, 2008.
  32. Rodzynkiewicz Mateusz, Kodeks spółek handlowych: komentarz. Warszawa: LexisNexis, 2005.
  33. Romanowski Michał, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi: komentarz. Warszawa: C. H. Beck, 2003.
  34. Słotwiński Szymon, „Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego w świetle zaskarżalności wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników – uwagi na tle uchwały Sądu Najwyższego z 20.12.2012 r. (III CZP 84/12)” Przegląd Prawa Handlowego, No. 6 (2014): 29-35.
  35. Sołtysiński Stanisław, „Czy „istnieją” uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni” Przegląd Prawa Handlowego, No. 2 (2006): 4-14.
  36. Sołtysiński Stanisław, „Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych” Przegląd Prawa Handlowego, No. 1 (2006): 4-15.
  37. Sołtysiński Stanisław, „Przepisy ogólne kodeksu spółek handlowych (wybrane zagadnienia)” Państwo i Prawo, No.7 (2001): 3-25.
  38. Stelmachowski Andrzej, Zarys teorii prawa cywilnego. Warszawa: Wydawnictwa Prawnicze PWN, 1998.
  39. Szer Seweryn, Prawo cywilne: część ogólna. Warszawa: Państwowe Wydawnictwo Naukowe, 1967.
  40. Tofel Marcin Stanisław, „Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425§ 1 k.s.h.” Przegląd Prawa Handlowego, No. 8 (2006): 17-27.
  41. Tofel Marcin Stanisław, „Wpływ głosów nieważnych na ważność i istnienie uchwały– uwagi na tle art. 89 ustawy o ofercie publicznej” Przegląd Prawa Handlowego, No. 11 (2006): 33-38.
  42. Trzaskowski Roman, Skutki sprzeczności umów obligacyjnych z prawem. Warszawa: LexisNexis, 2013.
  43. Wilejczyk Magdalena, „Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych” Przegląd Prawa Handlowego, No. 4 (2012): 22-27.
  44. Wiśniewski Andrzej Władysław, Prawo o spółkach: podręcznik praktyczny. Vol. III, Spółka akcyjna. Warszawa: Twigger, 1994.
  45. Wojewoda Michał, „Uchwały, oświadczenia i czynności prawne jedynego wspólnika spółki z o.o.” Przegląd Prawa Handlowego, No. 6 (2002): 40-44.
  46. Wolter Aleksander, Prawo cywilne: zarys części ogólnej. Warszawa: Państwowe Wydawnictwo Naukowe, 1977.
  47. Zbiegień-Turzańska Anna, Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni. Warszawa: C. H. Beck, 2012.